中华人民共和国合伙企业法·有限合伙·条文释义

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一、概念解析

合伙企业分普通合伙与有限合伙，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人不执行事务并承担有限责任。

二、核心要点

• 合伙企业分普通合伙与有限合伙，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人不执行事务并承担有限责任。
• 明确「中华人民共和国合伙企业法·有限合伙」的立法目的与适用范围，确定其约束的对象与情形。
• 把握「中华人民共和国合伙企业法·有限合伙」的核心制度与主要义务，是理解与执行该规范的关键。
• 关注「中华人民共和国合伙企业法·有限合伙」与会计准则、税收法律法规之间的衔接，以及实务中的执行口径。
• 注意「中华人民共和国合伙企业法·有限合伙」的修订与近期变化，以官方发布文本为执行依据。

三、条文释义

（一）设立（第六十一条）

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，其中至少应有一个普通合伙人。

（二）责任区分（第二条）

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务。

（三）出资与转让（第六十四条、第七十三条）

有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，不得以劳务出资；转让份额按协议，提前通知。

（四）表见普通

有限合伙人的行为使第三人误认其为普通合伙人的，对该笔交易承担与普通合伙人同样责任。